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目次

序章 コーポレート・ガバナンスは何処へ行く?-株式会社法の基礎理論的考察の試み

  はじめに-モザイク化する会社法とその思想的基盤

  第1節 近代社会の経済活動の基本的ルールとしての経済的自由主義

  第2節 株式会社はいかにして近代市民法秩序と整合的たり得たのか

  第3節 法人の意思や行為=代表機関の地位にある自然人の意思や行為-コーポレート・ガバナンス問題の発生

  第4節 株主によるガバナンスと資本多数決主義によるその空洞化-近代市民法秩序と資本主義経済との葛藤

  おわりに-監査役(会)制度の存在意義

第1部 株式会社法の体系的性質と法としての任務-コーポレート・ガバナンスの本来的意義

第1章 株式会社法は何ゆえに強行法規の体系として存在しなければならなかったのか-株式会社法の体系的性質と法としての任務

  はじめに

  第1節 伝統的株式会社法は何ゆえに強行法規の体系として存在してきたのか

  第2節 株式会社に対する法的コントロールを契約的コントロールに解消しようとすることの問題性

  第3節 近代私法の一環としての伝統的株式会社法のアムビバレンツ

  おわりに

第2章 05年会社法における規制緩和とコーポレート・ガバナンスの行方

  はじめに-問答無用?の大改正

  第1節 会社法の任務について

  第2節 いわゆる株主平等の原則について

  第3節 コーポレート・ガバナンス強化の課題と05年会社法における規制緩和・その1

  第4節 コーポレート・ガバナンス強化の課題と05年会社法における規制緩和・その2

  おわりに

第2部 最近のいわゆる「企業統治改革(14年会社法改正、スチュワードシップ・コード、コーポレート・ガバナンス・コード)」の実相と課題-監査役(会)制度の廃棄とコーポレート・ガバナンスの行方

第1章 監査役(会)制度の「終わりの中押し?」-いわゆる監査等委員会設置会社の導入は何を意味しているのか?

  はじめに-企業統治改革ないしコーポレート・ガバナンス強化につき、今、問われているのは何か?

  第1節 株式会社形態の違いと企業統治(コーポレート・ガバナンス)の問題状況

  第2節 監査等委員会設置会社の業務監査機能-不毛の選択?

  おわりに-企業統治(コーポレート・ガバナンス)の強化は進むのか?

第2章 社外取締役はコーポレート・ガバナンス強化の担い手たり得るのか?

  はじめに

  第1節 企業統治改革として求められているものは何か?

  第2節 いわゆる「企業統治改革」とあるべき企業統治改革(コーポレート・ガバナンス強化)とのずれ

  第3節 企業統治改革(株主によるガバナンスの強化)における直接的措置と間接的措置

  第4節 コーポレート・ガバナンスの担い手としての監査役(会)と社外取締役

  おわりに 社外取締役はコーポレート・ガバナンスの担い手たり得るか

第3部 コーポレート・ガバナンスにおける監査役(会)制度の役割

第1章 監査役(会)制度の生成とその存在意義

  はじめに

  第1節 監査役(会)制度はどのようにして誕生し、どのような働きをするべき機関なのか

  第2節 監査役会Aufsichtsratの誕生

  第3節 株式会社立法政策の前近代から近代への大転換-1870年株式法改正における株式会社設立の自由化と監査役会Aufsichtsratの必要機関化

  第4節 理念型としての監査役会Aufsichtsratの存在意義

第2章 監査役(会)制度の現在と課題-わが日本の監査役(会)制度は、今、いかなる問題を抱えているのか

  第1節 適法性監査か妥当性監査か

  第2節 指名委員会等設置会社の導入-監査役(会)制度の廃棄の問題性

第3章 監査役(会)制度の未来-監査役(会)制度は、これから、どのような役割を果たしていくべきなのか

  第1節 監査役(会)制度の無機能化批判の要因と対策

  第2節 監査関係人事の自律化は業務執行機関との摩擦や軋轢をもたらすか

  第3節 ステーク・ホールダーズによる監視の場としての監査役(会)制度

第4部 いわゆる企業買収(M&A)とその対応策に関する“原理的”考察

第1章 企業買収(M&A)対応策として支配比率の変動を目的とした新株等の発行は許されるか?

  はじめに-株式会社法にとって企業買収(M&A)とは何か

  第1節 経済的自由主義と資本市場の在り方

  第2節 企業買収(M&A)の本質と買収防衛策の会社法的意義

  第3節 支配比率に変動をもたらす新株等の発行はいかなる場合に許されるのか

  第4節 いわゆるブルドッグソース事件について

  おわりに-あり得る、そしてまた、あるべき防衛策とは何か

第2章 濫用的買収者ないしグリーンメーラーへの会社法的対応はどうあるべきか-いわゆる国際航業議決権行使禁止の東京地裁仮処分決定の検討

  はじめに

  第1節 議決権行使の「濫用」を理由とする議決権行使禁止の仮処分の問題性

  第2節 議決権行使の「濫用」と決議の効力への影響-いわゆる事後的救済策

  第3節 議決権行使の「濫用」と議決権行使の禁止の可能性-いわゆる事前的救済策

  おわりに-再びいわゆる国際航業事件について

第2章補論 濫用的買収者ないしグリーンメーラーへの悪しき対応例-いわゆる蛇の目ミシン工業株主代表訴訟事件東京地裁判決の検討

  はじめに 問われる経営体質ないし経営者の姿勢

  第1節 蛇の目ミシン工業株主代表訴訟事件東京地裁判決の検討

  第2節 同事件東京地裁判決論旨(結論ならびに法律構成)への疑問

終章 近代社会、人、株式会社、そして法-研究生活を振り返って

  はじめに-法的なるものの相対性について

  第1節 研究者前史-「何をどのように研究するか」を学習していた時代

  第2節 研究の一応の到達点・その1-近代株式会社法のパラダイムとその意義の解明

  第3節 研究の一応の到達点・その2-ドイツ近代株式会社法の生成史研究

  第4節 研究の一応の到達点・その3-会社法解釈の新展開

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